많은 사람들이 회사하면 주식회사 (corporation)을 떠올린다. 매일 뉴스에서 보도하는 주식시장의 동향을 보며 우리는 수 많은 주식회사들이 있음을 알게 된다. 유명한 회사들 뿐만 아니라 소몰 비지니스의 경우도 주식회사 형태를 띄고 있는 경우가 많다.
주식회사를 설립하는 가장 큰 이유는 주식회사를 만들어 사업을 하게 되면 회사의 주인인 주주들 (shareholders)의 책임를 줄일 수 있다는 장점이 있기 때문이다 (limited liability). 만약 사업이 망하더라도 주주들은 출자금만 잃어 버릴 뿐 개인 재산은 지킬 수 있는 것이다. 아울러 주식회사는 대규모 자금 동원 (financing)이 용의하다는 장점도 있다. 페이스북(Facebook) 같은 유명한 기업들의 주식공개 (IPO)를 보라.
그렇다면, 주식회사는 어떻게 설립하는 것일까? 주식회사를 운영할 때 특별히 주의해야 하는 것은 무엇일까?
첫째, 주식회사는 주 (state) 정부에 설립을 신청한다. 우선 사용하고자 하는 회사 이름이 실제로 쓸 수 있는 지 확인하다. 다른 회사가 같은 이름을 이미 사용하고 있다면 쓸 수 없기 때문이다. 만약 사용이 가능하다면 그 이름을 예약 (name reservation) 한다. 그리고 나서, 주식회사 설립 신고서 (Articles of Incorporation)를 제출한다. 이 때, 회사의 목적은 법에서 허용하는 모든 비지니스를 할 수 있다고 광범위하게 신고하는 것이 좋다. 처음에 회사의 비지니스 목적을 지나치게 좁게 정의해 놓을 경우 주식회사 설립 신고서를 수정해야 할 수도 있기 때문이다.
둘째, 주식회사를 설립 하면 추가로 처리해야 하는 일들이 있다. 가장 중요한 것은 회사법에 따라 정관 (bylaws)를 채택하고, 주주들에게 주식을 발행하고, 이사회를 구성하는 것이다. 이사는 3명 이상으로 해야 하지만, 만약 주주가 1명 또는 2명일 경우에는 더 적을 수도 있다. 이사회에서는 실제로 회사를 운영할 임원진을 임명하게 된다. 설립 후 90일 이내에 주요 임직원 임명 등의 사실을 주 정부에 보고 한다 (Statement of Information). 아울러 회사 이름으로 IRS에 세금번호 (employer identification number)를 발급받는다. 종원업을 채용하려면 EDD에서 번호를 받아야 한다. 물론 회사가 하려는 비지니스에 필요한 각 종 인허가도 받아야 한다.
셋째, 주식회사를 운영할 때, 주의해야 할 점들이 있다. 특히 유한책임의 혜택이 박탈되지 않도록 조심해야 한다. 그렇지 않으면 회사가 소송을 당하거나 망하게 되면 주주들의 개인재산도 위험하게 된다. 예를 들어, 주주들이 회사 채무에 대해서 개인보증 (personal guaranty)을 하는 경우가 많은데 이럴 경우 주주들이 책임을 져야 한다. 아울러 회사 재산과 개인재산을 섞는 행위도 피해야 한다. 마지막으로 회사법에 따라 주식회사를 운영하여야 주주들의 유한책임 혜택을 지킬 수 있다.
요약하자면, 주식회사는 주 정부에 주식회사 설립을 신청하면서 시작된다. 일단 회사가 설립되면, 주주총회를 통해 이사회를 구성하고, 실제로 회사를 운영할 임원진을 선출하게 된다. IRS 세금번호 , EDD 번호, 각종 정부 인허가도 받아야 한다. 주주들의 유한책임 혜택을 유지하기 위해서는 개인보증을 피하고, 회사 재산을 개인적인 용도로 사용하지 말아야 한다. 아울러 회사법에 맞게 주식회사를 운영해야 한다.