회사 청산 (dissolution)은 어떻게?

매일 크고 작은 회사 법인들이 설립된다. 비지니스를 운영할 때 법인을 설립해 운영하는 것이 유리하기 때문이다. 예를 들어, 법인을 사용하면 사업이 실패했을 때 유한책임 (limited liability)의 혜택을 볼 수 있다. 투자를 받는 것도 용이하다. 이 때, 한 번 만들어진 법인은 청산될 때까지 기한없이 계속 존재하게 된다 (going concern이라고 함).

그렇다면, 한 번 만들어진 법인을 없애려면 어떻게 해야 하는 것일까?

첫째, 정식으로 법인 청산 절차를 밟을 수 있다. 법인의 정관 (주식회사의 경우 bylaws, LLC는 operating agreement, 파트너십은 partnership agreement)에 명시된 사건 또는 법인 소유주들의 투표를 통해서 청산을 결정한다. 그리고 나서 청산을 시작하겠다는 사실을 주 정부에 알린다. 예를 들어, 주식회사는 Certificate of Election to Wind Up and Dissolve라는 서류를, LLC는 Certificate of Dissolution를 주 정부에 접수하면 된다. 이 청산 기간에 채권자에게 자산을 분배하고, 남은 자산을 법인 소유주들에게 나눠 주게 된다. 마지막으로, 청산 절차가 모두 마무리 되면, 주식회사는 Certificate of Dissolution, LLC는 Certificate of Cancellation를 주 정부에 접수한다.

둘째, 이러한 공식적인 청산 절차를 거치지 않고, 비지니스를 그만 두는 경우도 있다. 예를 들어, 회사 운영이 어려울 경우 그냥 회사를 문 닫고 나서 청산 절차는 밟지 않는 것이다 (de facto dissolution). 하지만, 이렇게 하면 문제가 발생할 수 있다. 비지니스를 그만 두더라도 법인은 계속 유지되므로 (going concern), 법인의 임직원이나 소유주들이 나중에 책임에 직면할 수 있다. 회사의 책임과 채무가 사라지지 않고 그대로 유지되기 때문이다. 따라서, 법인을 사용해서 회사를 운영하다가 그만두는 경우 법적으로 완전히 청산하는 것이 바람직하다.

마지막으로, 법인의 파산을 생각해 볼 수 있다. 개인과 마찬가지로 법인 (주식회사, LLC 등)도 파산을 신청할 수 있다. 따라서, 회사 경영이 어려울 경우 GM에서 보는 바와 같이 파산이 하나의 대안이 될 수 있다. 이 때, 개인과 달리 법인의 경우 채무 자체가 청산되는 것은 아니고 (discharge 아님), 지불 책임만 사라진다는 특징은 있다.

이 때, 회사 법인 뿐만 아니라 법인 소유주도 채무가 많이 있다면 법인과 소유주 둘 다 파산을 신청하는 방법이 있다. 다만, 이것이 가장 확실한 방법이지만, 비용과 시간이 많이 걸린다는 단점이 있다. 따라서, 만약 회사 채무만 많고, 소유주가 그 것에 책임을 지지 않아도 되는 상황이라면 회사만 파산하는 것도 가능하다. 이 때, 채권자들은 법인 뿐만 아니라 소유주의 개인책임을 주장할 가능성이 높다 (“piercing the corporate veil”). 마지막으로, 회사가 비지니스를 중단한 상태라면, 회사는 그대로 두고, 소유주 개인만 파산하는 방법도 사용된다.

요약하자면, 회사 청산은 법에 정한 정식 절차를 통해서 하는 것이 가장 바람직하다. 비지니스를 그만 두고 나서 법인은 청산하지 않는 경우도 있다 (de facto dissolution). 만약, 회사가 채무가 많아 더 이상 운영하기 어려울 경우 법인만 혹은 법인과 소유주가 함께 파산하는 것도 회사를 청산하는 하나의 방법이다.